杜锋，国际工程、 海外投资与并购高级律师，现执业于上海市恒业律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。杜锋从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

私募基金认购人数限制分析

我国目前经济发展趋势良好，人们手中的“闲钱”逐年增多，除了投资在股票市场外，投资基金也是一种选择，目前私募基金比较热门。一般在国内采用非公开的方式募集资金而设立的投资基金被称为私募基金。根据我国《证券投资基金法》的规定，私募基金认购人数是有限制的，特别是契约型的基金投资和股份公司型的基金投资，认购人数累计上限为200人。

一、200人上限

“200人上限”规则具体规定在《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国基金法》等法律，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章中：

1、《中华人民共和国证券法》第十条

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。

2、《中华人民共和国证券投资基金法》第八十七条

非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

3、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》

《中华人民共和国公司法》规定有限公司的股东人数为1-50人，股份有限公司为2-200人；《中华人民共和国合伙企业法》规定有限合伙企业的合伙人人数为2-50人。可见，虽然《私募投资基金监督管理暂行办法》将私募投资基金划分为公司型、合伙型、契约型三种，但结合相关法律，投资者人数均在“200人上限”范围之内。

4、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十三条

资产管理人为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。

此处“300万大额豁免”的规定因与上位法冲突，目前已不再有效。

5、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》第四条第项

向非合格投资者销售资产管理计划，或者投资者人数累积超过200人，若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资者人数。

二、穿透核查

上述“若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资者人数”的规定，实际上是对资产管理计划、私募基金的穿透核查要求，即在特定情形下，不再将资产管理计划、私募基金视为一个单一主体，而将其穿透合并计算投资者人数。这与中国证监会的部门规章不一致：

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于资产管理计划的，资产管理人或者销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划、中国证监会规定的其他投资者等主体投资资产管理计划的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

私募基金的管理人重大，应该对自己提出更高的从业标准和更严格的自律要求，既使中国的相关法律没有明确的规定，基金行业协会也该在行业内部对私募基金的管理人提出高于国家部门标准的行业管理要求，如果私募基金认购人数超出了标准的要求，虽然没有法律上的约束，但违反了行业标准也应受到行业协会的处罚，只有这样才能引起中国证监会的关注、调查甚至行政处罚。

私募股权投资基金设立流程和注意事项是什么？

私募股权投资基金是对一些有着高成长性，但并未上市，无法获得足够资金的公司企业一种私募形式的投资。那么私募股权投资基金设立流程是什么在设立过程中应该注意什么事项呢下面就由为大家讲解一下私募股权投资基金设立的流程是什么。

一、股权私募基金的设立流程

1、申请设立投资公司；

2、确认和通过各种必要文件和申请政府支持计划；

3、建立营业执照及银行账户；

4、外聘基金管理公司进行操作和实施；

5、对投资项目及投资方信息进行尽调；第六，投资和公司财务监管。

二、各步骤包括哪些内容

1、申请设立投资公司中：制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议；与基金投资群体的的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感兴趣者，传送基金募集说明书。如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资公司。

2、确认和通过各种必要文件中：预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料；资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。

3、建立营业执照及银行账户中：基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；外聘基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会；与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。

4、外聘基金管理公司进行操作和实施中：外聘基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。

5、对投资项目及投资方信息进行尽调中：外聘基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；外聘基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究。

6、投资和公司财务监管中：基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务总监对项目资金具有一票否决权；财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审计报告。

由此可以看出，私募股权投资基金设立流程是较为麻烦和复杂的，并且涉及大量的资金流动。因此若在一些比较小的地方出现失误，那就很可能导致设立失败，功亏一篑。所以，在此提醒大家，在设立中一定要小心谨慎，注意细节，避免在小的地方出现失误等问题。