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-杜锋

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社保基金投资中的风险控制问题 股权投资基金与并购分别指的是什么?

添加时间:2021年9月8日 来源: 上海工程建筑律师   http://www.zhwstzls.cn/

 杜锋,国际工程、 海外投资与并购高级律师,现执业于上海市恒业律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

社保基金投资中的风险控制问题

近年来,我国社会保障事业发展迅速,多层次的社会保障体系已基本建立,到2003年底,包括全国**基金、企业年金、基本养老保险个人账户基金等在内的各项社会保障基金积累规模已达4900亿元,并在以每年1000亿元以上的速度增加。社保资金如同巨大的“蓄水池”,汇集了巨额资金的同时,也面临着保值增值的压力,以全国**基金为例,2003年按成本价核算的收益率只有2.71%,按市值计算也只有3.56%,而2003年辽宁省“个人账户做实”后个人账户基金的投资收益率也只有2.45%,总体而言,目前我国各类**基金的总体收益状况不容乐观。

资本市场能够为**基金提供长期增值的运作机制,这一点已为发达国家的实践所证实,我们来看美国基金管理杂志提供的一组数据,从1946到1996年,美国投资于股票市场的基金年收益率平均超过短期国债8.52%,而投资于债券市场的基金年收益率平均超过短期国债0.85%,两者之间的相关系数为0.25。事实上,如果考虑通货膨胀因素的话,短期国债的投资收益已是微乎其微。

**基金的保值增值关系到成千上万退休人员的晚年生活,十分重大。资本市场的高收益毋庸置疑,但风险也相对较大。从1998年到2003年我国证券市场的年平均收益是6.80%,而标准差却高达21.20%。尤其我国的资本市场是一个新兴市场,仍处在不断规范的过程中,上市公司尤其是公司治理方面的问题较为突出,股权分置、信息披露不透明、法规不健全、金融工具匮乏等等制度性的缺陷都使得大家对**基金的投资风险问题尤为关注。

那么,**基金如何才能有效控制投资运作中的风险呢本文试图站在投资管理人的角度对此进行简要分析。事实上,在笔者看来,只要**基金的管理人坚持从受益人的利益出发、以法规为准绳、建立起科学的风险管理机制,投资风险是完全可以控制的。

首先,**基金必须树立正确的投资理念。

投资理念其英文本义是投资哲学,哲学是人们的系统化的世界观和方法论,投资理念本质上指的是投资人对投资目的和投资方法的认识。投资理念包含两个层面,一是为什么要投资,二是怎样投资。

**基金的性质要求其投资在保证安全性、流动性的前提下实现基金资产的增值。因此,**基金进入资本市场首先必须确立正确的投资理念,在我们看来,其核心可以归结为十二个字——“安全至上、谨慎投资、长期增值”。

众所周知,收益和风险是一对孪生兄弟。**基金作为长期性的战略投资者,不可能去“追涨杀跌”,而必须遵循谨慎、分散风险的原则,理性投资,耐得住寂寞,着眼于长远。不能片面地追求高收益,也不能一味地拒绝承受适度风险,**基金的管理者必须根据资金的性质和受益人的偏好确定适度的风险收益目标,在此基础上努力实现收益稳定下的风险最小化或者是风险预算下的收益最大化。

股权投资基金与并购分别指的是什么?

随着投资市场逐年壮大,滋生了各种各样的的投资方式,股权投资就是众多投资方式中的一种。有一种股权投资是以基金为载体的,所以称为股权投资基金。股权并购有可能意味着公司并购,公司并购可以扩大公司的经营规模,在并购之前,需要签订一份股权并购协议书。那么,股权投资基金与并购分别指的是什么请看下文。

一、股权投资基金

1、含义

股权投资基金,在中国通常称为私募股权投资,从投资方式角度看,依国外相关研究机构定义,是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。

2、特点

在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人或者基金销售公司通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上,多采用普通股或者可转让优先股,以及可转债的工具形式。

一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司,不会涉及到要约收购义务。

比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ,这一点与VC有明显区别。

投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资。

流动性差,没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

资金来源广泛,如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

PE投资机构多采取有限合伙制,这种企业组织形式有很好的投资管理效率,并避免了双重征税的弊端。

投资退出渠道多样化,有IPO、售出 、兼并收购、标的公司管理层回购等等。

二、股权并购

1、含义

股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的,使该境内公司变更设立为外商投资企业。

依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条:本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

由上述规定内容可以看出国内立法对股权并购内涵的界定。

2、与资产并购的区别与联系

并购意图。并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权,体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。虽然层面不一样,但都是为了取得对目标企业的实际控制权,进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。

并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权,是目标企业股东层面的变动,并不影响目标企业资产的运营。资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产,并不影响目标企业股权结构的变化。

交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东,权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司,权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资,并购方通过并购行为成为目标公司的股东,并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等,但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质为一般的资产买卖,仅涉及买卖双方的合同权利和义务。

不同的是,股权投资基金投资期限长,资金来源很广泛。而股权并购是为了掌控目标企业,达到增资的目的。不管是股权投资基金还是股权并购,都存在着一定的法律风险,所以在做股权投资基金与并购之前,要写一份企业计划书,规划管理好股权投资基金与并购事宜,这样就可以规避这些风险。

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